Beschermingsconstructie: een stichting met een onafhankelijk bestuur die, meestal door middel van een call optie, het recht heeft om preferente aandelen van een bepaalde onderneming te kopen. Het gaat vaak om een bedrag dat gelijk is aan (of iets kleiner dan) het reeds geplaatste aandelenkapitaal, waardoor een bepalende stem kan worden uitgebracht op een aandeelhoudersvergadering.
Doel is om een vijandige overname te kunnen blokkeren.
Voorbeeld
- 'Welk bedrijf het ook is, een overnemende partij [van chipmachinebouwer Besi, red.] zal minimaal €15 mrd moeten kunnen betalen voor het AEX-fonds. Ook heeft een koper de zegen van Besi nodig. Het bedrijf heeft namelijk een beschermingsstichting die ongewenste overnamepogingen kan afweren. Die stichting heeft als missie ‘zoveel mogelijk invloeden uit te sluiten’ die de ‘continuïteit, onafhankelijkheid en identiteit’ van Besi kunnen bedreigen. .....De Stichting Continuïteit BE Semiconductors kan op twee manieren ongewenste avances afwimpelen, zo blijkt uit het jaarverslag van het bedrijf. De stichting heeft de optie om preferente aandelen te kopen, waardoor zij maximaal bijna de helft van de stemrechten in handen kan krijgen. Ook heeft Besi de stichting het recht gegeven bij ongewenste avances een procedure naar het gevoerde beleid te starten bij de Ondernemingskamer.'
Bron: FD - 17-03-2026.
- 'Stichting ING Continuïteit - Het doel van de Stichting Continuïteit ING is het waarborgen van de continuïteit van het bedrijf. Mocht er ooit sprake zijn van een poging tot vijandelijke overname, dan kan de Stichting haar calloptierechten uitoefenen voor zoveel cumulatief preferente aandelen als nodig zijn om een derde van het uitstaande aandelenkapitaal te behouden.'
Bron: www.ing.com.
Bij de overname van Stork is gebleken dat de statuten van een dergelijke Stichting niet in alle gevallen voldoen om de doelstelling te kunnen realiseren: de Ondernemingskamer besliste dat een plaatsing van preferente aandelen bij de Stichting teruggedraaid moest worden.
Vervolgens zijn de statuten van veel beschermingsstichtingen aangepast en de doelstellingen verruimd.
Bij een uitspraak in augustus 2009 (ASMI) twijfelde de Ondernemingskamer vervolgens aan de onafhankelijkheid van het bestuur van de desbetreffende stichting bij het inwerkingstellen van de bescherming. Dit zou eventueel tot aansprakelijkheid kunnen leiden.
Engels: protection trust.
Zie ook: stichting continuïteit, beschermingsconstructie, preferente beschermingsaandelen, preferent aandeel, cumulatief preferent aandeel, gifpil, aandeelhoudersvergadering. Vergelijk: gouden aandeel, oprichtersaandeel, macaronidefensie.
compleet
| Corné van Zeijl
Begrippen uit de columns van deze bekende beurscommentator ...
Klik hier voor meer |
|
