dfbonline
 
Home | Begrippen A-Z | Begrip van de Dag | Thema's | Contact
A B C D E F G H I J K L M N O P Q R S T U V W X Y Z #
Trefwoord: 

Begrip van de Dag
Volg ons op Bluesky
Volg ons op X
Abonneer u op de Begrip van de Dag feed (gratis)
desinvesteren
Terugtrekking van kapitaal uit een onderneming (of uit bepaalde ... >>
 Vandaag 15-07-2025
22189 begrippen & definities
 Trending begrippen
1 dashboard
2 Leibniz-Institut für Wir...
3 repo
4 meerwerk
5 nabetaling
 Thema's
 Recent verbeterd
15-07lo spread
15-07deflatie
15-07vaste lasten
15-07Meerjarig Financieel K...
15-07schuldenvaldiplomatie
14-07activistische belegger
14-07desinvesteren
14-07Leibniz-Institut für W...
14-07Studiegroep Begrotings...
14-07wereldbevolkingsdag
 Suggesties
Mist u een begrip? Suggesties?
Stuur ons dan een e-mail.
 Meest opgevraagde begrippen
1Dogs of the Dow
2ouwe jongens krentenbroo...
3onder embargo
4out-of-pocket kosten
5debt service coverage ra...
6reconciliatie
7excasso
8penny wise, pound foolis...
9arm's length-beginsel
10Beige Book
Uw steun is hard nodig... Doneer nu

beschermingsconstructie


Ook: beschermingswal; beschermingshuls, verdedigingsmuur.
Een regeling, die de zeggenschap van de aandeelhouders moet beperken ten gunste van het bestuur van de vennootschap. De constructie is vaak bedoeld om een vijandige overname van een bedrijf te voorkomen, en dus de zelfstandigheid en onafhankelijkheid van een vennootschap te behouden.

Beschermingscontracties zijn er in vele soorten. In Nederland is er vaak sprake van juridische beschermingsconstructies, waarmee de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) beperkt worden. In andere landen is vaak voor andere oplossingen gekozen, bijvoorbeeld door het plaatsen van grote aandelenpakketten bij bevriende families, bij stabiele (vaste) aandeelhouders of bij de overheid (bijvoorbeeld in Duitsland is soms ook een Duitse deelstaat, een Bundesland, aandeelhouder).

Bij beschermingsmaatregelen kan ook een onderscheid gemaakt worden naar statutaire beschermingsconstructies en wettelijke beschermingsconstructies.

Statutaire beschermingsconstructies
Deze kunnen opgedeeld worden in permanente en tijdelijke constructies/maatregelen.

Permanente constructies/maatregelen:

  • Het uitgeven van prioriteitsaandelen - De houders van prioriteitsaandelen hebben een grotere zeggenschap; zo kunnen zijn bijvoorbeeld een bindende voordracht doen bij het benoemen van bestuurders of commissarisen.

  • Certificering van aandelen (zie ook: certificaat) - Deze methode wordt gebruikt om de zeggenschap van de aandeelhouders in te perken; er komt een scheiding tussen kapitaalverschaffing en zeggenschap tot stand. De aandelen worden geplaatst bij een stichting die de vennootschap 'welgezind' is, en deze zal certificaten uitgeven aan beleggers; deze certificaathouders krijgen weliswaar de winst over hun certificaten, maar kunnen niet de zeggenschap die normaal bij de aandelen hoort laten gelden. De stichting heeft het stemrecht, en zal dit stemrecht ten gunste van de vennootschap uitoefenen.

  • Procedures rondom de besluitvorming - De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) kan bepalen dat er voor bepaalde besluiten een zekere meerderheid van stemmen nodig is, bijvoorbeeld een percentage van tweederde van het totaal uitgebrachte aantal stemmen. Dit is met name aan de orde op het moment dat het onderwerp van de besluitvorming een benoeming van bestuurders, statutenwijziging of een beëindiging van de vennootschap is. Op deze manier kan een aandeelhouder, die dacht een beslissend pakket aandelen te hebben, toch buitenspel worden gezet op de AVA.

Tijdelijke constructies/maatregelen:

  • Uitgifte van preferente aandelen - Het bestuur van de onderneming heeft dan de mogelijkheid om (snel) zoveel preferente aandelen uit te geven aan een bevriende partij, dat die partij bij een stemming de overname kan blokkeren.

  • Onaantrekkelijk maken van het overname-doelwit - Onder deze noemer valt een reeks maatregelen om de doelwit-vennootschap in een korte tijd dermate onaantrekkelijk te maken voor de overnemer, dat een overname opeens niet meer interessant is. Denk bijvoorbeeld aan de verkoop van bepaalde bedrijfsonderdelen (de 'kroonjuwelen') of het aangaan van grote schulden (er wordt in dergelijke gevallen ook gesproken over een 'gifpil' of 'gifpilconstructie', in het Engels over een 'poison pill).


Wettelijke beschermingsconstructies
Denk hierbij in Nederland aan structuurregelingen voor naamloze vennootschappen, mogelijkheden die de de Wet op de Ondernemingsraden biedt, en het benutten van het enquêterecht (starten van een enquêteprocedure) door aandeelhouders of vakorganisaties.

Beschermingsconstructies en de kapitaalmarkt
Waar de schoen bij de hiervoor beschreven (vooral statutaire) beschermingsconstructies kan wringen is dat aandeelhouders kapitaal verschaffen en in ruil hiervoor (terecht ook) zeggenschap in de vennootschap - onder andere via de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) - voor terug willen zien; via beschermingsconstructies wordt die zeggenschap echter ingeperkt.

Beschermingsconstructies kunnen een verstorende werking op de kapitaalmarkt hebben. In diverse corporate governance richtlijnen is ook veel aandacht voor beschermingsconstructies. Bij de in december 2003 tot stand gekomen Nederlandse Code Tabaksblat wordt bijvoorbeeld in het persbericht gesteld:

"De commissie beveelt verder wetgeving aan op het terrein van beschermingsconstructies. Beschermingsconstructies die in ‘oorlogstijd’ worden ingesteld, zouden na een beperkte periode weer moeten worden ingetrokken en zouden niet mogen worden gebruikt om de positie van de bestuurders en commissarissen te beschermen."

Engels: anti-takeover measures, anti-takeover device.


Zie ook: overname, overnemer, doelvennootschap (overname), vijandig bod, beschermingsstichting, stichting continuïteit, beschermingsprefs, stichting continuïteit, prioriteitsaandeel, bijzonder aandeel, certificaat, certificering (van aandelen), preferent aandeel, niet-volgestorte preferente aandelen, inkoop van eigen aandelen, gifpil, shark repellent, kroonjuweel, gouden aandeel, anti-overvalconstructie, pandoraconstructies, ringfencing, grootaandeelhouder, controlerend grootaandeelhouder, controlerend belang, referentieaandeelhouder, Dutch discount.






 Voorgaand begrip:
Alle begrippen
Letter B.
Volgend begrip:
 

Home | Doneer | Voeg begrippenlijst toe aan eigen site | Suggesties | Licenties
Over dfbonline.nl | Voorwaarden | Privacybeleid | Colofon | Sitemap | Contact
compleet