Een wettelijk vereist, juridisch bindend informatiedocument waarin een uitgevende instelling (zoals een onderneming, financiële instelling of overheidsinstantie) die nieuwe effecten wil uitegeven en aanbieden (plaatsen) het publiek c.q. potentiële financiers informeert over het bedrijf, de precieze voorwaarden en doelstellingen van de emissie, de financiële gegevens en vooruitzichten, de risico's, en alle overige feiten en gegevens die een belegger zou moeten kennen om goed geïnformeerd een beleggingsbeslissing te kunnen nemen. Het emissieprospectus bevat dus alle informatie die een belegger redelijkerwijs nodig heeft om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te kunnen nemen over de aangeboden effecten.
Bij een beursnotering wordt over een (emissie-)prospectus gesproken, terwijl bij een onderhandse plaatsing wordt gesproken over een offering memorandum; in de dagelijkse praktijk worden de begrippen ook wel door elkaar heen gebruikt.
Voorbeeld
'Minister Eelco Heinen van Financiën (VVD) versoepelt de regels voor mkb-bedrijven die de kapitaalmarkt opgaan. Beleggers in kleine bedrijven lopen daardoor beduidend meer risico. Nu al gaan investeringen in dergelijke bedrijven regelmatig in rook op. Toezichthouder AFM kreeg in vijf jaar tijd meer dan driehonderd meldingen over dubieuze beleggingen. Ondernemingen die minder dan €5 mln ophalen hoeven momenteel geen prospectus op te stellen. In zo’n prospectus leggen beursbedrijven uitgebreid de voorwaarden, cijfers en risico’s uit. In een wetsvoorstel rekt minister Heinen de grens voor het opstellen van een prospectus op tot €12 mln. Het doel is minder rompslomp en aansluiting bij de regelgeving in andere Europese landen. Maar de Raad van State heeft zorgen over de bescherming van beleggers, zo blijkt uit een recent, onopgemerkt advies. De AFM waarschuwt dat de versoepeling ‘crimineel gedrag’ in de hand werkt.'
Bron: FD - 21-04-2026.
In regelgeving wordt gedetailleerd voorgeschreven welke informatie een prospectus moet bevatten. De inhoud van het prospectus varieert afhankelijk van het type effect en het type uitgevende instelling, maar omvat doorgaans de volgende hoofdonderdelen:
- Samenvatting - Een beknopte, gestandaardiseerde samenvatting die de essentiële informatie over de uitgevende instelling, de effecten en de risico's bevat in voor niet-professionele beleggers begrijpelijke taal. De samenvatting is bedoeld als toegankelijk instappunt en mag niet worden beschouwd als zelfstandig informatiedocument: er wordt verwezen naar de volledige prospectustekst voor gedetailleerde informatie. Beleggers kunnen de uitgevende instelling aansprakelijk stellen op basis van onjuiste of misleidende informatie in de samenvatting.
- Informatie over de uitgevende instelling - Een uitgebreide beschrijving van de uitgevende instelling, haar geschiedenis, organisatiestructuur, bedrijfsactiviteiten, markten en concurrentiepositie, strategie en vooruitzichten, bestuur en aandeelhoudersstructuur, en de belangrijkste contractuele relaties. Dit onderdeel stelt beleggers in staat de aard en kwaliteit van de onderneming te beoordelen.
- Financiële informatie - Gecontroleerde historische financiële informatie over doorgaans drie boekjaren (balans, verlies- en winstrekening, kasstroomoverzicht en toelichting) opgesteld conform geaccepteerde standaarden. Voor uitgevende instellingen die nog geen volledige historische financiële informatie hebben, zoals startups en recent opgerichte vennootschappen, gelden aangepaste vereisten. Aanvullend worden doorgaans tussentijdse financiële gegevens opgenomen als de meest recente jaarrekening ouder is dan negen maanden.
- Winstprognoses en -ramingen - Als de uitgevende instelling kiest voor het opnemen van winstprognoses of -ramingen, moeten deze voldoen aan strikte vereisten inzake consistentie, onderbouwing en accountantsverklaring. Het opnemen van prognoses is niet verplicht maar als zij worden opgenomen zijn zij bindend en kunnen zij aanleiding geven tot aansprakelijkheid bij niet-realisatie.
- Risicofactoren - Een uitgebreide maar gerichte beschrijving van de materiële risico's die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en de aangeboden effecten (niet de risico's die inherent zijn aan beleggen in het algemeen). Risicofactoren moeten worden geprioriteerd naar materialiteit en worden onderverdeeld in categorieën. Generieke risicofactoren die niet specifiek zijn voor de uitgevende instelling zijn niet toegestaan. Risicofactoren omvatten doorgaans bedrijfsrisico's, marktrisico's, regulatoire risico's, financiële risico's en risico's verbonden aan de aangeboden effecten zelf.
- Informatie over de aangeboden effecten - Een gedetailleerde beschrijving van de aard en kenmerken van de aangeboden effecten. Bij aandelen: de stemrechten, dividendrechten, overdraagbaarheid en rangorde bij liquidatie. Bij obligaties: de couponstructuur, looptijd, aflossingswijze, rangorde (liquidatiepreferentie), eventuele zekerheden en convenanten. Bij complexe producten - zoals converteerbare obligaties, warrants of gestructureerde producten - worden de waarderingskenmerken en scenario-analyses opgenomen.
- Gebruik van de emissie-opbrengsten - Een heldere beschrijving van het beoogde gebruik van de netto-opbrengsten van de emissie: waarvoor wordt het opgehaalde kapitaal aangewend. Dit onderdeel is van groot belang voor beleggers die willen beoordelen of de kapitaalalllocatie van de uitgevende instelling strookt met haar strategie en belangen.
- Informatie over de aanbieding - De voorwaarden en planning van de aanbieding: de aanbiedingsperiode, de prijs of prijsvormingsprocedure, de minimale en maximale inschrijving, de toewijzingsprocedure bij overinschrijving, de betalings- en leveringsdatum, en de namen van de begeleidende banken en adviseurs.
- Verklaringen van bestuurders - Verklaringen van de bestuurders van de uitgevende instelling dat de informatie in het prospectus naar hun beste weten correct en volledig is, en dat geen materiële informatie is weggelaten.
Engels: prospectus, securities prospectus, offering memorandum.
Zie ook: kapitaalmarkt, beleggersbescherming, emissie, toewijzing, intention to float, beursgang, beursintroductie, voorlopig prospectus, verkort bericht, offering memorandum, informatiememorandum, red herring, pink herring, accountantsverklaring, introductieprijs, leningsvoorwaarden. Vergelijk: business plan.
compleet
| Corné van Zeijl
Begrippen uit de columns van deze bekende beurscommentator ...
Klik hier voor meer |
|
